公司章程_公司章程怎么从网上下载

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现如今，很多地方都会使用到章程，章程是组织的规程或办事条例，也泛指各种制度。那么拟定章程真的很难吗？以下是小编收集整理的范本，仅供参考，大家一起来看看吧。

范本1

「一」主持公司的生产经营管理工作；

「二」组织实施公司年度经营计划和投资方案；

「三」拟定公司内部管理机构设置方案；

「四」拟定公司的基本管理制度；

「五」制定公司的具体规章；

「六」提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

「七」聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十九条 公司不设监事会，设监事1人，选举万道明为公司监事，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者的执行董事、经理提出罢免建议；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

监事列席股东会会议。

第二十条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 法定代表人

第二十一条 公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。本公司法定代表人为石新国。

第九章 股东认为需要规定的'其他事项

第二十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，需经转让方和受让方同意。 第二十三条 股东转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。

范本2

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》「以下简称《公司法》」和其他有关规定，制定股份有限「以下简称」。

第二条 公司由______、______、______、______、______、为发行人，采取发起设立「或募集方式设立」。

公司注册名称：_____________________股份有限公司

公司注册英文名称：_____________________________

公司注册住所地：_______________________________

公司经营期限：_________________________________

第三条 董事长为公司法定代表人。

第四条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章 公司宗旨和经营范围

第五条 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以______为宗旨。

第六条 公司以______为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定;努力为社会经济发展争做贡献。

第七条 经公司登记机关核准公司经营范围。

第三章 股份和注册资本

第八条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。

第九条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第十条 公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第十一条 公司股本总数为：_____________________股，发起人共认购______股，占股本总数的___%。

公司股权结构为：_________________________________________

第十二条 公司的注册资本为人民币___万元。

第十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：_______________

「一」向社会公众发行股份;

「二」向现有股东配售新股;

「三」向现有股东派送新股;

「四」法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

第十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第十五条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：_______________

「一」为减少公司资本而注销股份;

「二」与持有本公司股票的其他公司合并;

「三」法律、行政法规许可的其他情况。

第十六条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七条 股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第四章 股东的权利和义务

第十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

「国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。」

第十九条 公司普通股股东享有下列权利：_______________

「一」依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

「二」参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权;

「三」对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询;

「四」依照法律、行政法规及的规定转让股份;

「五」公司终止或者清算时;按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

「六」股东有权查阅、股东大会会议记录和财务会计报告;

「七」法律、行政法规及所赋予的其他权利。

第二十条 公司普通股股东承担下列义务：_______________

「一」遵守;

「二」依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

「三」依其持有股份为限，对公司的债务承担责任;

「四」维护公司的合法权益;

「五」除法律、行政法规规定的情形外，公司股东不得退股。

第五章 股东大会

第二十一条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和规定行使职权。

第二十二条 股东大会特使下列职权：_______________

「一」决定公司的经营方针和投资计划;

「二」选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

「三」选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

「四」审议批准董事会的报告;

「五」审议批准监事会的报告;

「六」审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

「七」审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

「八」对公司增加或者减少注册资本作出决议;

「九」对发行公司股票和债券作出决议;

「十」对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

「十一」修改;

「十二」法律、行政法规及规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：_______________

「一」董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于要求的数额的2/3时;

「二」公司未弥补亏损达股本总额的1/3时;

「三」持有本公司股份10%以上「含10%」的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

「四」董事会认为必要时;

「五」监事会提议召开时。

前述第「三」项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十五条 股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。

股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股东大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第二十六条 修改必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第二十七条 股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事会

第二十九条 公司设董事会，其成员为______人「5人至19人之间」，设董事长1人，副董事长1人。

第三十条 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。

第三十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：_______________

「一」负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

「二」执行股东大会的决议;

「三」决定公司的经营计划和投资方案;

「四」制订公司的年度财务预算方案和决算方案;

「五」制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

「六」制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案;

「七」拟订公司合并、分立、解散的方案;

「八」决定公司内部管理机构的设置;

「九」聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项;

「十」制定公司的基本管理制度;

「十一」制订修改方案;

「十二」股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第三十二条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十三条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十四条 董事长行使下列职权：_______________

「一」主持股东大会和召集、主持董事会会议;

「二」检查董事会决议的实施情况;

「三」签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条 董事应当遵守，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章 经理

第三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第三十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：_______________

「一」主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

「二」组织实施公司年度经营计划和投资方案;

「三」拟订公司内部管理机构方案;

「四」拟定公司的基本管理制度;

「五」制定公司的具体规章;

「六」提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;

「七」聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

「八」董事会授予的其他职权。

第三十九条 总经理列席董事会会议。

总经理可以由董事兼任。

第四十条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章 监事会

第四十一条 公司设监事会。

第四十二条 监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。

监事会成员中，1/3的监事「即1人」由公司职工代表担任，由职工选举产生;2/3的监事即2人由股东大会选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十三条 监事会行使下列职权：_______________

「一」检查公司的财务;

「二」对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者的行为进行监督;

「三」当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;

「四」提议召开临时股东大会;

「五」监事出席股东大会，列席董事全会议;

「六」规定的其他职权。

第四十四条 监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上「含2/3」监事表决同意。

第四十五条 监事应当依照法律、法规和，忠实履行监督职责。

第九章 财务会计制度与利润分配

第四十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：_______________

「一」资产负债表;

「二」损益表;

「三」财务状况变动表;

「四」财务情况说明书;

「五」利润分配表。

第四十八条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的'30日以前置备于本公司，供股东查阅。

第四十九条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：_______________

「一」弥补上一年度公司亏损;

「二」提取利润的10%列入公司法定公积全「法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取」;

「三」提取利润的10%列入公司法定公益金;

「四」经股东大会决议按比例提取任意公积金;

「五」按照股东持有的股份比例支付股利。

第五十一条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十二条 公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

第五十三条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第五十六条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章 公司破产、解散和清算

第五十七条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十八条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：_______________

「一」营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散;

「二」股东大会决议解散;

「三」因公司合并或者分立需要解散;

第五十九条 公司依照前条第「一」项、第「二」项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十条 清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：_______________

「一」清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

「二」通知或者公告债权人;

「三」处理与清算有关的公司未了结的业务;

「四」清缴所欠税款;

「五」清理债权、债务;

「六」处理公司清偿债务后的剩余财产;

「七」代表公司参与民事诉讼活动。

第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：_______________支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第六十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第六十六条 请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 的修订程序

第六十七条 公司根据实际需要，依据法律、行政法规及的规定可以修改章程。

第六十八条 修改由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第六十九条 的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章 附则

第七十条 董事会可依靠的规定，制订章程的细则。公司细则不得与相抵触。

第七十一条 本章程于______年______月______日制定。本章程的解释权属公司董事会。

范本3

第一章 总则

第一条 为适应建立现代化企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，为保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条 本有限公司「以下统称“公司”」依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条 公司的宗旨和主要任务是：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

第四条 公司依法经登记机关核准登记，取得法人资格。

　　第二章 公司名称和住所

第五条 公司名称： 汽车贸易有限公司。

第六条 公司住所：

第七条 公司的经营场所：

　　第三章 公司经营范围

第八条 公司的经营范围：汽车销售，汽车零部件销售;汽车美容、装潢。「以工商部门核定为准」

第九条 公司经营期限是30年。

第十条 公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院规定在登记须经批准的项目的，依法办理相关批准件或许可证。

第四章 公司注册资本

第十一条 公司股东出资额为人民币100万元。

第十二条 公司的注册资本100万元。

第十三条 公司的注册资本全部由股东 投资。在注册资本总额中：实收资本为100万元，占注册资本总额100%，符合《公司法》的规定。 第十四条 公司注册资本经验资机构验证后报公司登记机关备案。

　　第五章 股东姓名或者名称

第十五条 公司由以下股东出资设立：

1、以货币资金出资20.00万元，占注册资本的20%;

2、以货币资金出资80.00万元，占注册资本的80%。

第十六条 公司股东人数符合《公司法》的规定。

第六章 股东的权利和义务

第十七条 公司股东，均依法享有下列权利：

「一」分配红利;

「二」优先购买其他股东转让的出资;

「三」股东会上的表决;

「四」依法及规定转让其出资;

「五」查阅、股东会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询;

「六」被推选担任董事、监事及高级管理人员「法律、法规另有规定的除外」;

「七」在公司清算时，对剩余财产的分享;

「八」法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

第十八条 公司股东承担下列义务：

「一」遵守本章程，执行股东会决议;

「二」依其所认购的出资额和出资方式按期缴纳股金;

「三」法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

第十九条 公司设置股东名册，记载下列事项：

「一」股东的姓名或名称及住所;

「二」股东的出资额;

「三」出资证明书编号。

　　第七章 股东出资方式和出资额及出资时间

第二十一条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽逃出资。

第二十二条 公司有下列情况之一的，可以增加注册资本：

「一」股东增加投资;

「二」公司盈利;

「三」其他原因需要增加注册资本。

第二十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减

资后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

第二十四条 公司减少注册资本，自作出减少资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接一通知书之日起三十日内，未接到通知书的自四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第八章 股东转让股权的条件

第二十五条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。《公司法》对转让股权另有规定的，从其规定。

第二十六条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十七条 公司的股东会，由全体股东组成。股东会议按出资比例行使表决权。股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和行使职权。

第二十八条 股东会分为定期会和临时会。

第二十九条 股东定期会议每年至少召开一次，于每年2月20日前举行。 第三十条 有下列情形之一的，召开股东临时会。

「1」代表十分之一以上表决权提议时;

「2」执行董事会认为必要时;

「3」监事认为必要时。

第三十一条 公司召开股东会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第三十二条 股东会行使下列职权：

「1」决定公司的经营方针和投资计划;

「2」选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

「3」选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

「4」审议批准董事工作的报告;

「5」审议批准监事工作的报告;

「6」审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

「7」审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

「8」对公司增加或减少注册资本作出决议;

「9」对发行公司债券作出决议;

「10」对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

「11」修改;

「12」规定的其他职权。

第三十三条 股东会由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能主持股东会时，由执行董事指定的股东主持。

第三十四条 股东会作会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。会议记录由执行董事或其指定的人员妥善保管。

第三十五条 公司不设董事会，设一名执行董事，任期三年。

第三十六条 公司不设监事会，设一名监事，任期三年。监事行使下列职权：

「1」检查公司财务;

「2」对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

「3」当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的'利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正;

「4」提议召开临时股东会;

「5」规定的其他职权。

监事列席股东会议。

第三十七条 公司设经理，并行使下列职权：

「1」主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

「2」组织实施公司年度经营计划和投资方案;

「3」拟订公司内部管理机构设置方案;

「4」拟订公司的基本管理制度;

「5」制定公司的具体规章;

「6」提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

「7」聘任或者解聘应由股东会聘任或解聘以外的负责管理人员;

「8」规定的其他职权。

经理列席股东会议。

第三十八条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。副经理协助经理工作。经理不在时，由经理指定的副经理代其行使职权。

第三十九条 公司经理由执行董事聘任。

第十章 公司的法定代表人

第四十条 执行董事为公司的法定代表人。执行董事由股东会选举、罢免。 第四十一条 执行董事行使下列职权：

「1」负责召集和主持股东会;

「2」检查股东会决议的实施情况并向股东会报告;

「3」审查经理提出的公司发展计划及执行结果并向股东会报告;

「4」聘任或者解聘公司经理、决定公司经理报酬事项;

「5」签署公司向其他企业投资参股等重要文件;

「6」法律、法规和本章程规定的其他职权。

第十一章 公司财务会计和利润分配

第四十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。

公司除法定的会计账册外，不另立会议账册。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存款。

第四十三条 公司在每一会计年度终了时制作财务会议报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第四十四条 财务会计报告在股东会年会二十日以前置备于公司并交送各股东，以便查阅。

第四十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润10%列入法定公积金。当法定公积金达到注册资本的50%时可以不再提取。

第四十六条 公司当年的利润应首先弥补上一年度公司亏损，不足弥补亏损的可以用法定公积金弥补。

公司在弥补亏损和提取公积金后，所余利润按照股东的出资比例分配。

第四十七条 公司的法定公积金可用于弥补公司的亏损，也可用于扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第四十八条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

「1」规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现;

「2」股东会决定解散;

「3」因公司合并或者分立需要解散;

「4」依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

「5」人民法院依照《公司法》第一百八十三的规定予以解散。

第四十九条 公司依照前条规定解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。逾期不成立清算组织进行清算的，债权人可以申请由人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第五十条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组织申报其债权。

债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

第五十一条 清算组织在清算期间行使下列职权：

「1」清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

「2」通知、公告债权人;

「3」处理与清算有关的公司未了结的业务;

「4」清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

「5」清理债权、债务;

「6」处理公司的清偿债务后的剩余财产;

「7」代表公司参与民事诉讼活动。

第五十二条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

公司财产能够清偿到期债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

第五十三条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。

公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。 第五十四条 公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，办理公司注销登记，公告公司终止。

第五十五条 清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。不得侵占公司财产。清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者其他债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章 股东认为需要规定的其他事项

第五十六条 执行董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立账户存储。公司为公司股东或他人债务提供担保的，必须经股东会决议。

第五十七条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会代表列席有关会议。

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。

第五十八条 公司职工依据《公司法》，建立工会组织。工会依法开展活动。 第五十九条 依法需要建立其他组织的，公司按法律、法规规定执行。

第十四章 附则

第六十条 本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。

第六十一条 本章程未规定的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

第六十二条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

股东签名「盖章」：

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和管理规定具有严肃性和禁令性。在工作的四年当中，我深深地体会到这一点，并且明白了公司持续健康发展的源泉动力就在于此。在实际工作当中，我严格遵守规章，严格执行总公司提出的“八条禁令”，但仍存在很多不足这处。现对自身存在的问题，进行反思，进行批评与自我批评。要学会认错，认错是成长的开始，是进步的开端。我想只有走过这个过程，我在工作上，才能渐渐成熟。

内强素质、外主形象、从内心深处强化思想觉悟。积极参加所有的培训，或者学习总、省公司的下发的`文件要求，我觉得保持一个良好的态度，作为服务行业，积极的心态，非常重要。每一个人都有心情不好的时候，在其职，谋其事。所以在以后的工作中，我会更加注意自己的态度，我觉得自己做的还不够好，坚持对客户来有迎声，去有送语，接待客户时，双手递接，面带笑容，我现在还在强调自己做这些，先做个自我批评。

领导一般下发的某种文件，要学会无条件执行，并且高效的完成上级领导安排的所有工作。除努力做好本职工作以外，还要经常去做一些份外的事，因为只有这样才能保持斗志，才能在工作中不断得到锻炼，充实自己，在我们的职业发展道路上会起到关键作用。

在注意时效，态度的同时，要有主动服务的意识，团体协作的精神，团结就是力量，在以后的工作中，注意和其他岗位人员的衔接，从不给下一处理人造成任何的不便，这是我工作以来，一直坚持的原则，以后更要坚持做的更好。

永远怀抱感恩之心，这一点非常重要。感恩是人性中最重要的美德，羊有跪乳之恩，鸦有反哺之义，何况人呼？在公司中，我要感恩领导给予的工作机会，我会无条件执行领导的任何指示；感谢同事们的帮助和支持。

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有限；第一章总则；第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公；第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的；第二章公司名称和住所；第三条公司名称：有限公司；第四条住所：；第三章公司经营范围；第五条公司经营范围：*；第四章公司注册资本即股东的姓名（名称）、出资方式；出资时

有限

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由刘继忠和赵红侠共同出资，设立迁西县栗神生物有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：有限公司。

第四条 住所：

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：*

第四章 公司注册资本即股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、

出资时间

第六条 公司注册资本***万元人民币，实收资本：***万元人民币

第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：（万元）

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机关，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

1

（二） 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；

（十）修改

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当与会议召开十五日前通知全体股东，定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由执行董事召集和主次，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设立董事会，设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生。

第十五条 执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的`方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十六条 执行董事任期每届三年，任期届满可连选连任。

第十七条 公司设经理、由执行董事决定聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第十八条 公司不设监事会，设监事一人，监事的任期每届为三年，任期届满可连任。

第十九条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（五）向股东提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第六章 公司的法定代表人

第二十条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可连选连任。

第七章 股东认为需要规定的其他事项

第二十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权；

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够买的视为同意转让；

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；

（一）公司被依法宣告破产；

（二）规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现，但公司通过修改而存续的除外；

（三）股东决定解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条 本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：

**月**日

股东会决议

会议时间：年**月***日

会议地点：公司会议室

主持人：***

参加人：**

根据《公司法》及的有关规定，已于会议召开15日前用电话告知全体股东。出席本次会议的股东共**人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：

一、选举为公司执行董事兼经理，并担任公司法定代表人;

二、选举*为监事;

三、一致通过；

四、委托*办理公司设立登记手续。

经公司股东会审查，以上公司执行董事、监事、经理符合国家法律、行政法规和《企业法定代表人登记管理规定》规定的任职资格。

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所谓房地产公司，是指从事房地产开发、经营、管理和服务活动，并以营利为目的进行自主经营、独立核算的经济组织。

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。

第三条 公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二章 公司类型

第四条 公司名称：

第五条 公司住所：

第六条 公司的组织形式为：

第七条 公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

第八条 公司经营期限为______年，从营业执照核发之日算起。

第三章 公司经营范围

第九条 公司经营范围：房地产开发与经营;房地产销售;物业管理，对房地产业的投资。

第十条 分公司不具备企业法人资格，不能超出公司的经营范围，其民事责任由公司承担。

　　第四章 公司的注册资本与实收资本

第十一条 本公司的注册资本为人民币______万元。

第十二条 公司实收资本：人民币______万元。

公司注册资本分二期于公司成立之日起二年内缴足。

股东首期出资人民币______万元，于公司设立登记前到位，第二期出资人民币______万元，由股东自公司成立之日起二年内缴足。

第五章 股东的姓名、出资方式、出资额

第十三条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

第十四条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 「1」决定公司的经营方针和投资计划;

「2」选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

「3」审议批准执行董事的报告;

「4」审议批准监事的报告;

「5」审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

「6」审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

「7」对公司增加或者减少注册资本作出决议;

「8」对发行公司债券作出决议;

「9」提案权;

「10」对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;

「11」修改

第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。

第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上「含半数」表决权通过”来解决。当然，在对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十九条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十条 股东会会议作出修改，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十二条 执行董事行使下列职权：

「1」负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

「2」执行股东会决议;

「3」决定公司的经营计划和投资方案;

「4」制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

「5」制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

「6」制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

「7」制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

「8」决定公司内部管理机构的设置;

「9」决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

「10」制定公司的基本管理制度;

第二十三条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。「经理由执行董事兼任的可表述为：」公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：

「1」主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;

「2」组织实施公司年度经营计划和投资方案;

「3」拟定公司内部管理机构设置方案;

「4」拟定公司的基本管理制度;

「5」制定公司的具体规章;

「6」提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

「7」决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

「8」执行董事授予的其他职权。

第二十四条 公司设监事______人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。

第二十五条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。

第二十六条 监事行使下列职权：

「1」检查公司财务;

「2」对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

「3」当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

「4」提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

「5」向股东会会议提出提案;

第六章 股东转让出资的条件

第二十七条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第二十八条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第二十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、

土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。

如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

　　第七章 公司财务、会计

第三十条 公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。

第三十一条 公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。

第三十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。

第三十三条 劳动用工制度按照国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。

第八章 公司组织机构及其生产办法、职权、议事规则

第三十四条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。依照《公司法》行使下列职权：

「一」决定公司的经营方针和投资计划;

「二」选举和更换公司的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

「三」选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项;

「四」审议批准执行董事的报告;

「五」审议批准监事会或者监事的报告;

「六」审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

「七」审议批准公司的利润分配方案和弥补方案;

「八」对公司增加或减少注册资本作出决议;

「九」对发行公司债券作出决议;

「十」对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

「十一」公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 「十二」修改。

第三十五条 股东会有执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

风险提示：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%「比例可以根据公司具体情况酌定」以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利”

“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第三十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。

第三十七条 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三十八条 公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第三十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。

第四十一条 召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第四十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

「一」决定公司的经营方针和投资计划;

「二」选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

「三」选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

「四」审议批准董事会、「或执行董事」的报告;

「五」审议批准监事会或者监事的报告;

「六」审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

「七」审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;

「八」对公司增加或者减少注册资本作出决议;

「九」对发行公司债券作出决议;

「十」对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

「十一」对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; 「十二」修改。

第四十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第四十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第四十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

第四十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。

第四十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十八条 公司______「设/不设立」董事会，成员为______人，由股东会选举「委派」。董事任期年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长______人，副董事长______人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

第四十九条 董事会行使下列职权：

「一」负责召集股东会，并向股东会报告工作;

「二」执行股东会决议;

「三」决定公司的'经营计划和投资方案;

「四」制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

「五」制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

「六」制订公司增加或者减少注册资本方案;

「七」拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

「八」决定公司内部管理机构的设置;

「九」聘任或者解聘公司经理「总经理」「以下简称为经理」，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

「十」制定公司的基本管理制度。

第五十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

第五十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第五十二条 公司设经理______名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

「一」主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

「二」组织实施公司年度经营计划和投资方案;

「三」拟订公司内部管理机构设置方案;

「四」拟订公司的基本管理制度;

「五」制定公司的具体规章;

「六」提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

「七」聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

「八」和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第五十三条 公司监事会，成员______人，并在其组成人员中推选______名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为______。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 第五十四条 监事会「或监事」行使下列职权：

「一」检查公司财务;

「二」对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者的行为进行监督;

风险提示： 公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

「三」当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;

「四」提议召开临时股东会;

「五」及有关法律、行政法规规定的其他职权。

第十章 公司的法定代表人

第五十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为______年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

第五十六条 董事长行使下列职权：

「一」召集和主持股东会议和董事会议;

「二」检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

「三」代表公司签署有关条约;

「四」在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

「五」提名公司经理人选，由董事会任免;

「六」其他职权。

　　第十一章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第五十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

第五十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取_____%法定盈余公积;提取_____%任意盈余公积;向投资者分配利润。

第五十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十二章 工会

第六十条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。

第六十一条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第十三章 公司的解散事由与清算办法

第六十二条 公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。

第六十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：

「一」规定的解散事由出现时;

「二」股东会决议解散;

「三」因公司合并或者分立需要解散的;

「四」公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第六十四条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第十四章 股东认为需要规定的其他事项

第六十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改，修改后的不得与法律、法规相抵触。修改由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第六十六条 的解释权属于董事会。

第六十七条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第六十八条 本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。 第六十九条 本章程应报公司登记机关备案______份。

全体股东亲笔签字：

_______年______月______日

范本7

一人有限仅供参考

第一章总则

第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称〈公司法〉）及有关法律、法规的规定由********出资，设立**********有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：

第四条公司住所：

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围

第四章公司注册资本

第六条公司的注册资本*****万元。股东应当一次足额缴纳规定的出资。

第七条出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时

间

第九条股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出自得的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章公司对外投资及担保

第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外、不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条公司向其他企业投资或者为其他人提供担保的，由股东决定。

第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程第十四条决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十四条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）更换执行董事、监事决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改。

第十五公司设执行董事一名，由股东决定xx担任。执行董事为公司的法定代表人。第十六条执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。

第十七条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）召集并向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的`方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十八条有限公司可以设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第十九条公司设监事一名，由股东决定担任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照〈公司法〉第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十一条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担；

第八章股东需要规定的其他事项

第二十二条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十三条股东不能证明公司财产独立股东自己的财产时的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十四条有下列情形之一的，公司清算应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记申请注销登记：

（一）公司依法宣告破产；

（二）规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现，但公司通过修改而存续的除外；

（三）股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章附则

第二十五条本公司经营期限为年月日至年月日，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十七条本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

股东亲笔签字（盖章）

年月日

范本8

xx工商局：

兹有xxxxxxxxxx有限公司因业务需要用到，现委托本公司人员姓名：张三，身份证：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局办理。望贵局给予打印！

此致

敬礼！

xxx有限公司

20xx年xx月xx日

范本9

xx工商行政管理局： 兹有我单位张三（身份证号：）前往贵局查询复印我单位的设立、

变更以及20xx年度年检报告等工商档案材料。请予接洽。

为盼！ 温州xx地产开发有限责任公司

20xx年6月27日

范本10

一．的含义

一般的是记载公司组织及其行动的基本规则的文件。实质意义上的是指规范公司组织及行为的基本规则，形式意义上的是指记载公司组织及行为的基本规则的书面文件。任何一个公司的成立都必须订立。不仅仅对订立的当事人有约束力，对于以后参加公司的人也有约束力。在一定条件下，对第三人也有约束力。

二．之学说之争

关于的性质历来众说纷纭，学者们各抒己见，在学界中主要有以下几种观点。

（一）契约说

该说是英美法系普遍接受的观点。该说认为对公司股东并没有当然的拘束力，股东是否受其约束，完全凭借自己的意思，在制定以后，成为社员或机关者认可章程的内容，与公司建立关系，但如果想脱离其约束，随时可以退出或者转让出资份额等途径完成，因此认为章程具有契约的性质。

（二）权力法定说

该说认为不是参与各方之间的合同，而是在公司参与者、董事、监事、管理者、股东以及有限的延及公司债权人之间的一种权力分配关系，因此是与法令和救济相关的。它的弊端在于在很大程度上排除了股东及其他利益主体为个人利益行使其权力，实际上把等同于公司法本身，或者是公司法的组成部分。

（三）自治法说

该说是大陆法系国家最流行的通说。此说认为不仅对的制定者或者发起人有约束力，而且还能约束成立后公司机关以及新加入的股东，是规定公司组织与行为的基本准则，因此它具有自治法的性质。而且章程对于已经成为其成员者，不管其意思如何都具有普遍约束力；章程不管其成员的个别意思如何，都可以根据其成员的一般意思而变更；社会成员的变动或者股份的转让也不影响章程的法规性质。

（四）宪 章说

该说认为，是公司的设立者为实现公司设立目的而为公司的内部组织和管理活动所制定的根本性或纲领性制度。其认为应当讲作为公司的宪 章程，增加国家意志的干预，将股东对于章程的制定与修改等权利都限制在一个比较小的范围之内。

三．之性质

虽然对于之性质有很多学说，但是占主流地位的是契约说和自治法说，每个学说都有其合理之处，但是也有很多不足和漏洞，契约说曾经是的比较合理的解释，但是随着现代社会公司的发展和章程的完善，契约说也已经正确地解释章程的性质，相比之下自治法说就更加合理。

契约和章程还是有很多的不同之处，不能混为一谈。第一，二者的.效力范围不同。第二，二者制定和修改的程序不同。第三，二者的生效时间不尽相同。第四，二者的内容不同。第五，二者在公开性上要求不同。

笔者比较赞同的是的自治法说。虽然不具有法律效力，但是在公司内部是至高无上的，是公司所有人员都必须遵守的规章制度，上至股东、董事、监事、高级管理人员，下至公司普通员工都是必须遵守的。

从的制定上来看，虽然是设立公司的必要条件之一，但是其仍是经公司股东或者发起人共同制定，采取少数服从多数的原则，讨论完成，并交法定机关批准登记发生法律效力。中除了绝对必要记载事项，还包括相对必要记载事项和任意记载事项，股东或者发起人可以任意制定任何涉及他们自身利益的条款，并且它们同绝对必要记载事项具有相同的法律效力，这充分体现了当事人的自治理念的贯彻，体现其自治性。

从的变更程序上来看，对的变更不是随意可变更的。它必须依据法定的权限，按照法定的步骤，在法定的事由下，才能变更。因此的自治性体现为其不可任意变更。的变更一般只有在《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规相抵触；公司自身情况发生变化，与记载的事项不符的；股东会或者股东大会或者董事会决定变更的这三种情况下才可变更，并且变更必须遵循不违法原则、不损害股东利益的原则和不损害债权人利益的原则。如果变更获得股东会或者股东大会的多数人的同意的话，还得到公司登记机关办理变更登记。

从的效力上来看，也体现其自治性。的效力不仅仅及于公司的发起人或者股东，还及于公司成立后新加入的股东。从我国《公司法》规定中可见，除了股东或者发起人以外，还约束董事、监事和公司高级管理人员。是股东对于公司治理的各项约定，而董事、监事以及高级管理人员都是由股东推选出来或者聘用而来，按照股东的意志来执行公司事务并且监督公司的各项运行情况，为公司牟取利益的工作人员，自然也得受到的制约。并且公司的各项细则和制度都是以为“蓝本”制定的，必定是的细化和扩展，因此公司员工也需要遵守执行也是非常合理的。

范本11

作为公司组织与行为的基本准则，对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》「以下简称《公司法》」及有关法律、法规的规定，由 王五出资，设立 北京欣欣商贸 有限公司，「以下简称公司」特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 北京欣欣商贸有限公司

第四条 住所： 北京市平谷区平谷镇林荫北街3号

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装

食品;技术开发及转让、技术培训与服务。

第四章公司注册资本及股东的姓名「名称」、出资方式、出资额、出资时间

第六条 公司注册资本： 50万元人民币。

第七条 股东的姓名「名称」、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东行使下列职权：

「一」决定公司的经营方针和投资计划;

「二」委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

「三」审议批准执行董事的报告;

「四」审议批准监事的报告;

「五」审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

「六」审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

「七」对公司增加或者减少注册资本作出决定;

「八」对发行公司债券作出决定;

「九」对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

「十」修改;

「十一」聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

第九条 公司设执行董事一人，由股东委派和罢免，执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

执行董事行使下列职权：

「一」向股东报告工作;

「二」执行股东的决定;

「三」审定公司的经营计划和投资方案;

「四」制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

「五」制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

「六」制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

「七」制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

「八」决定公司内部管理机构的设置;

「九」制定公司的`基本管理制度。

第十条 公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

「一」主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

「二」组织实施公司年度经营计划和投资方案;

「三」拟订公司内部管理机构设置方案;

「四」拟订公司的基本管理制度;

「五」制定公司的具体规章;

「六」提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

「七」决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

「八」股东授予的其他职权;

第十一条 公司设监事一人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十二条 监事行使下列职权：

「一」检查公司财务;

「二」对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

「三」当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

「四」向股东提出提案;

「五」依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

第六章 公司的法定代表人

第十三条 执行董事为公司的法定代表人，由股东委派，任期为三年，任期届满，可连选连任。

第七章

第十四条

公司的营业期限 第十五条 30日内向原公司登记机关申请注销登记：

「一」公司被依法宣告破产;

「二」规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现，但公司通过修改而存续的除外;

「三」一人有限责任公司的股东决议解散;

「四」依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

「五」人民法院依法予以解散;

「六」法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章 附 则

第十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十七条 本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

法定代表人亲笔签字并加盖企业公章：

年 月 日

范本12

当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

为适应社会主义市场经济发展的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《福建省人才市场管理条例》以及相关法律、法规的规定,设立泉州八方人力资源开发有限公司，特制定本章程。

第一章 名称和住所

第一条公司名称：泉州八方人力资源开发有限公司「以下简称公司」

第二条 公司的法定注册地址：泉州市泉港区界山镇界山村324国道旁

第二章 经营范围

第三条 公司经营范围：发布人才供求信息，提供择业指导和咨询服务，人才招聘、人才推荐、人才培训、人才素质测评、人才派遣和猎头服务，经批准举办人才交流会，法律、法规规定的其它服务项目。

　　第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：陆拾万元人民币。

公司增加或者减少注册资本，必须召开股东会，经公司全体股东一致通过并作出决议才能生效。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记。

第四章 股东

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：

股东名称 出资方式 出资额 参股比例 林燕芳 现金人民币 30万元 50% 柯龙俊 现金人民币 30万元 50%

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

「一」参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

「二」了解公司经营状况和财务状况;

「三」选举和被选举为董事或监事;

「四」依照法律、法规和的规定获取股利并转让出资;

「五」优先购买其他股东转让的出资;

「六」优先认缴公司新增资本;

「七」公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

「八」股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

「九」法律法规规定的其他权利。

第八条 股东履行以下义务：

「一」遵守;

「二」按期缴纳所认缴的出资;

「三」以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;

「四」在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;

「五」法律法规规定的其他义务。

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经超半数股东同意;不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第六章 公司机构

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

「一」决定公司的经营方针和投资计划;

「二」选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

「三」选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

「四」审议批准董事会的报告;

「五」审议批准监事会的报告;

「六」审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

「七」审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

「八」对公司增加或者减少注册资本作出决议;

「九」对发行公司债券作出决议;

「十」对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

「十一」对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

「十二」修改

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;每一万人民币为一个表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每6个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。董事会会议将在公司的法定地址召开，亦可在董事会一致同意的其它地方举行。但是，每年至少要举行一次由董事亲自参加的会议。

第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本;分立、合并、解散;或者变理公司形式、修改所作出的决议，应由全体股东一致表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的.股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会，成员为2人，由股东会选举。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除职务。董事会设董事长一人。

董事会行使下列职权：

「一」负责召集股东会，并向股东会报告工作;

「二」执行股东会的决议;

「三」决定公司的经营计划和投资方案;

「四」制订公司年度财务预算方案、决算方案;

「五」制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

「六」制订公司增加或者减少注册资本的方案;

「七」拟打公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

「八」决定公司内部管理机构的设置;

「九」制订发行公司债券的方案;

「十」聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

「十一」制定公司的基本管理制度。

第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：

「一」主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

「二」组织实施公司年度经营计划和投资方案;

「三」拟订公司内部管理设置方案;

「四」拟打公司的基本管理制度;

「五」制定公司的具体规章;

「六」提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

「七」聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

「八」和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 第二十二条 公司设监事会，成员3人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事任期每届三年，任期届满，可选连任。

第二十三条 监事会行使下列职权;

「一」检查公司财务;

「二」对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者行为进行监督;

「三」当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

「四」提议召开临时股东会;监事列席董事会会议。

第二十四条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第七章 法定代表人

第二十五条 董事长为公司法定代表人，任期3年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

「一」主持股东会和召集、主持董事会会议;

「二」检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告;

「三」代表公司签署有关文件;

「四」在发生不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并向董事会和股东会报告;

「五」法律法规和本章程规定的其他职权。

第八章 财务会计及劳动管理制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审查验证于第二年3月30日前送交各股东。财务会计报告包括：

1」 资产负债表;2」损益表; 3」财务状况变动表;4」 财务情况说明书;5」利润分配表。

第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。

第九章 解散与清算

第三十条 公司的营业期限30年，《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

「一」规定的营业期限届满;

「二」股东会决议解散;

「三」因公司合并或者是分立需要解散的;

「四」公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

「五」因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

「六」宣告破产。

第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章 其他事项

第三十三条 中涉及公司登记事项变更的可修改，修改后的不得与法律、法规相抵触。修改后的应送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十四条 的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程一式三份，各股东持一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字、盖章：

二Oxx年十一月九日

范本13

以有限责任公司或股份有限公司形式设立的股权投资管理企业（以下简称“管理公司”），应当按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、相关法律、法规及本指引的规定制定。对于本指引有明确要求的，中应当载明本指引规定的相关内容；本指引未作规定的，相关当事人可以根据实际情况作出合理补充。投资者签署的应当满足相关法律、法规对的法定基本要求。

应当明确规定以下内容：

一、管理公司的.基本情况。包括但不限于管理公司名称、住所、注册资本、存续期限、经营宗旨、经营范围、股东姓名/名称。

二、股东的出资方式、出资额和出资时间。

三、股东的基本权利、义务。

四、股东转让股权的条件及程序。

五、股东（大）会、董事会或执行董事、监事（会）、经理的职权范围。

六、管理公司的法定代表人。

七、管理公司各专门委员会（如投资决策委员会）的职权。1

八、管理公司的业绩激励机制、风险约束机制及投资决策程序。

九、管理公司的合并、分立与增资、减资。

十、管理公司的财务会计制度。

十一、管理公司的解散和清算。

十二、当的内容与股东协议等股东之间的其他文件内容不一致的，以为准。

范本14

第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由一个自然人股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：

第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：

第二章 注册资本

第七条 公司注册资本为 万元人民币。「注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实缴情况。」

第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表。

股东姓名「名称」出资额出资方式出资时间

第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条 股东的权利：

一、 决定公司各种重大事项;

二、 查阅各项会议记录和公司财务会计报告;

三、 按期分取公司利润;

四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十三条 股东的义务：

一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;

二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;

三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资「通过法律程序批准同意者除外」;

四、 遵守规定的各项条款。

第十四条 出资的转让：

股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及产生的办法、职权

第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事、经理和监事，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十六条 公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条 执行董事、监事、经理应遵守、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

「一」 无民事行为能力或者限制民事行为能力者;

「二」 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;

「三」 担任因经营不善破产清算公司「企业」的董事或者厂长、经理，并对该公司「企业」破产负有个人责任的，自该公司「企业」破产清算完结之日起未逾三年者;

「四」 担任因违法被吊销营业执照的公司「企业」的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司「企业」被吊销营业执照之日未逾三年者;

「五」 个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经理的，该委派或者聘任无效。

第二十一条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条 执行董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十四条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东的职权

第二十五条 股东行使以下权力：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准执行董事的报告或监事的报告;

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

6、对公司增加或减少注册资本作出决定;

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

8、修改公司的章程;

9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项;

10、对发行公司债券作出决定;

11、规定的其他职权。

第六章 执行董事、经理、监事

第二十六条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定。

第二十七条 执行董事为本公司法定代表人。「注：法定代表人也可由经理担任，公司自定。」

第二十八条 执行董事对股东负责，行使以下职权：

一、 向股东报告工作;

二、 执行股东的决定，制定实施细则;

三、 拟定公司的经营计划和投资方案;

四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案;

五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案;

六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项;

七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

八、 制定公司的基本管理制度。

第二十九条 执行董事任期为三年 ，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十条 公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资方案;

二、 拟定公司内部管理机构设置的方案;

三、 拟定公司的基本管理制度;

四、 制定公司的具体规章;

五、 向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选;

六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

七、 股东授予的其他职权。

第三十一条 公司不设监事会，只设监事_1__名，由股东决定 ;监事任期为每届三年，届满根据股东决定可连任;本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

「一」检查公司财务;

「二」对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

「三」当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;

「四」向股东提出提案;

「五」依照《公司法》第一百五十二条的`规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

「六」规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定提交审计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

「一」资产负债表;

「二」损益表;

「三」财务状况变动表;

「四」财务情况;

「五」说明书;

「六」利润分配表。

第三十四条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 公司合并分立与变更注册资本

第三十七条 公司合并、分立与减少注册资本，由公司的股东作出决定;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十八条 公司合并、分立或减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。

第三十九条 公司因合并分立变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十条 公司因《公司法》第181 条所列「1」「2」「4」「5」项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报其债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产后，才能向股东分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附 则

第四十二条 的解释权属公司股东。

第四十三条 经股东签字盖章生效。

第四十四条 公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十五条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第「一」种方式解决：

「一」提交成都仲裁委员会仲裁;

「二」依法向人民法院起诉。

第四十六条 与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

股东签字「盖章」 ：

年 月 日

范本15

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续。

第五条公司为法人独资的有限责任公司。

第六条执行董事为公司的法定代表人。

第七条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第九条公司的经营范围：利用自有资金对项目进行投资和管理；投资信息咨询服务（不含金融、期货、证券）；房地产信息咨询；家政服务；建筑设备及建筑材料租赁；销售：建筑材料、装饰材料（不含危险品）、五金交电；物业管理；劳务服务；园林绿化施工。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第十条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

第十一条注册资本为人民币2500万元，由股东缴纳。股东名称或姓名认缴出资额（万元）出资方式2500货币股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十二条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：

（一）首次缴纳出资情况：股东姓名或名称缴纳出资额（万元）出资方式出资时间500货币20xx年4月1日（二）第二次缴纳出资情况：股东姓名或名称缴纳出资额（万元）出资方式出资时间20xx货币20xx年10月1日

第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和规定的程序办理。

第四章股东

第十四条股东享有如下权利：

（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制、有关决议或者决定、财务会计报告；

（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（五）法律、行政法规或规定的其他权利。

第十五条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和；

（二）足额缴纳出资；

（三）保证公司资本的独立、真实、充足；

（四）法律、行政法规和规定的其他义务。

第十六条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（六）对发行公司债券作出决定；

（七）修改；

（八）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。股东依职权作出上述决定时，应当采取书面形式，签名或盖章后置备于公司。

第十七条股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名或盖章后置备于公司。

第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。

第十九条股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

第五章董事会、经理、监事会

第二十条公司设董事会，由九人组成。非职工代表出任的，由股东委派或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换。董事任期每届三年，任期届满，经委派或选举可以连任。

第二十一条董事会设董事长一名，由股东指定董事长人选；设副董事长一名，由董事会选举产生或更换。

第二十二条董事会对股东负责，行使下列职权：向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

（十）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十一）制订公司的`基本管理制度；

（十二）本章程规定或股东授予的其他职权。

第二十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十四条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

第二十五条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十七条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）股东或董事会授予的其他职权。

第二十八条公司设监事会,由七人组成。非职工代表出任的,由股东委派或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换。每届监事会中的职工代表的比例由股东决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满，经委派或选举可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十九条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生或更换。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十条监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出书面审核意见;对募集资金使用情况进行监督,并对变更募集资金投向提出书面审核意见;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时董事会;向股东大会、董事会提出提案;

依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;法律、行政法规、规范性文件以及及其细则规定属于监事会职权范围的其他事项。

第三十一条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

第三十二条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经过半数以上的监事通过方为有效。

第三十三条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

第六章公司财务、会计

第三十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东、董事会。

第三十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章公司的解散和清算

第三十六条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改而存续。

第三十七条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十八条清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第八章附则

第三十九条本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第四十条的解释权属董事会。本章程如与法律、行政法规相抵触的，以法律、行政法规为准。

第四十一条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

股东签名（盖章）：

年月日